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證監會明確IPO企業三類股東問題審核口徑:不能成為實控人

作者:Carmen 發表日期:2018-01-14 09:46:27 分類:

1月12日,證監會發言人常德鵬在證監會例會上表示,新三板掛牌企業申請IPO時存在「三類股東」的監管政策已經明確,提出了「三類股東」的四大審核口徑。

主要包括三類股東不能成為IPO排隊公司的實際控製人;三類股東不能存在槓桿、分級、嵌套,要求需納入金融監管;層層穿透,中介機構對利益相關人在「三類股東」的持有權益方麵進行核查;明確存續期以及續期的安排。

「對三類股東問題的明確本身就是重大進展。」東北證券研究總監付立春認為,這讓現在排隊申報的存在三個股東的企業,特別是其中的新三板企業,有了明確的答案,讓有IPO想法的企業能夠判斷定增或者交易,各投資者選擇決策得以充分地準備。

2016年以來,隨着新三板掛牌企業申請IPO數量逐步增多,部分企業出現了契約型私募基金、資產管理計劃、信託計劃等「三類股東」。

鑒於「三類股東」具有一定的特殊性,可能存在層層嵌套和高槓桿,以及股東身份不透明、無法穿透等問題,在IPO發行審核過程中予以重點關注。

此前,部分在審企業對「三類股東」採取了主動清理的辦法。如在2017年12月6日成功過會的奧飛數據(832745)就是在申報IPO之前清理了三類股東。

常德鵬表示,考慮到「三類股東」問題不僅涉及到IPO監管政策,還涉及新三板發展問題,證監會對「三類股東」問題的處理非常慎重,經反複研究論證,近期明確了新三板掛牌企業申請IPO時存在「三類股東」的監管政策,攜「三類股東」上會的IPO排隊企業需滿足四大條件:

一是基於證券法、公司法和IPO辦法的基本要求,公司的穩定性與控股股東與實際控製人的明確性是基本條件,為保證擬上市公司的穩定性、確保控股股東履行誠信義務,要求公司控股股東、實際控製人、第一大股東不得為「三類股東」;

二是鑒於目前管理部門對資管業務正在規範過程中,為確保「三類股東」依法設立並規範運作,要求其已經納入金融監管部門有效監管;

三是為從源頭上防範利益輸送行為,防控潛在風險,從嚴監管高槓桿結構化產品和層層嵌套的投資主體,要求存在上述情形的發行人提出符合監管要求的整改計劃,並對「三類股東」做穿透式披露,同時要求中介機構對發行人及其利益相關人是否直接或間接在「三類股東」中持有權益進行核查;

四是為確保能夠符合現行鎖定期和減持規則,要求「三類股東」對其存續期作出合理安排。

付立春認為,這四個條件整體上來看,既謹慎嚴格,又為企業在IPO之前的融資交易的留下了足夠的空間。支持了企業吸引正規的符合條件的三類股東等機構的投資。而市場上不合格、不規範的投資主體可能麵臨更全麵的清理監管。

Wind數據顯示,截至2018年1月12日,在IPO排隊企業中,有17家新三板企業發佈招股說明書預披露更新,其中含有三類股東的有10家新三板公司。可以預料到的是,此次審核口徑明確後,含有三類股東的企業上會將在不久後出現。

圖為IPO排隊預披露更新的含有三類股東的新三板公司。數據來源:Wind數據終端


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